美国证券交易委员会公司融资部于9月25日星期五发布更新版加密资产问答,首次明确表态:代币回购和常规网络升级本身并不会自动让一个代币变成证券。这个说法让不少加密律师松了一口气。
依据是1946年豪威测试中的"管理努力"要件——判断投资者的收益是否依赖他人持续的经营行为。SEC表示,一旦网络已经上线运行,团队为维护、修复或改进协议所做的工作,不属于会让代币构成证券的那种管理努力。同理,团队宣传网络现有功能,也不会自动让购买者产生盈利预期。
发布时间耐人寻味。就在一周多前,参议院未能推进《明晰法案》——该法案原本要划清SEC与CFTC在数字资产监管上的权限边界。国会陷入僵局,SEC选择用职员指导意见扩展今年3月发布的解释性文件,而不是等待新立法。
但文件也留了一道口子,而且很关键:对尚未上线运行的网络,如果团队把回购包装成给代币持有者的回报来源,按同一套逻辑仍会被视为证券发行。SEC明确表示,每个案子都要看具体事实,不是一刀切的豁免。
对已经在运行的公链和DeFi协议团队来说,这消除了过去两年里律师一直警告的一大法律风险——很多项目正是因为豪威测试的不确定性,迟迟不敢启动回购计划。现在他们手里多了一份可以引用的书面依据。真正的考验,是SEC第一次在执法案件里面对项目援引这份问答文件时会如何裁决。
